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科創板系列專題之一:科創板注冊制試點概述
2019年10月17日

本系列專題將圍繞以下五個方面對科創板有關政策及理念進行解讀:

一、科創板注冊制試點概述;

二、科創板與其他市場板塊發行條件的比較;

三、科創板的定位及上市標準;

四、科創板發行注冊流程及審核理念;

五、科創板個性化問題的審核要點。

本專題主要對科創板注冊試點的亮點、意義及監管邏輯進行簡要概述。

科創板注冊制試點的亮點

科創板在制度上作為資本市場服務科技創新短板的增量改革,為科技型創業公司上市打開大門:一方面是支持國家創新發展戰略的重大舉措,另一方面也是中國資本市場改革創新的重要突破和嘗試,是全面建立以市場化為導向的多層次資本市場體系的重要突破口,是中國資本市場發展史上的一件大事。與現有資本市場板塊比較,科創板注冊制在制度設計和上市標準等方面更具有包容性、創新性和適應性,具體表現在:

一是科創板制度上做出重大突破,正式落實注冊制試點。科創板在國內新股發行制度做出的重大突破和創新,拉開了注冊制登陸中國資本市場的序幕。

二是科創板設計了多套上市標準,適應科創企業的異質性。在上市條件方面,科創板突破了以往A股的硬性盈利要求,首次提出了以市值為核心包含營收、盈利、現金流、研發投入占比等在內的五大上市指標,并根據財務指標、估值指標、創新能力指標和發展前景指標等設置差異化上市條件,設置了多套IPO標準,嘗試推行分層上市制度,允許創新能力強、發展前景好、符合創業板定位但未實現盈利的企業上市,有條件接收同股不同權、紅籌上市,更好地適應科創企業所在行業、企業規模、所處生命周期、發展前景、股權結構(例如同股不同權的AB股結構)、控制主體注冊屬地是否本土等方面的特點。

三是科創板建立了更加市場化的發行定價和交易機制。在發行定價環節,科創板全面推行以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制,盡量向市場化靠攏。在交易層面,新股上市后的前5個工作日不設價格漲跌幅限制,之后每日漲跌幅限制比例為20%;在競價交易的基礎上,條件成熟時引入做市商制度;引入盤后固定價格交易方式;提高每筆最低交易股票數量;調整融資融券標的股票的篩選標準。科創板為科技企業的市場化定價打開了大門,有助于加快形成市場化的優勝劣汰,提升資本市場的價格發現和資源配置等基礎性功能。

四是科創板繼續完善了市場化退市機制。科創板吸收了最新的退市改革成果,將執行最嚴的退市制度,也為VC、PE等創投機構提供新的退出渠道,有助于創投市場真正實現商業閉環。

科創板注冊制試點的意義

與一般IPO審核制相比,科創板降低了上市標準中的盈利性門檻,對上市公司信息披露提出更高要求,在發行承銷方面實施更加市場化的安排,并強化了法律職責和責任追擊。

科創板注冊制為我國資本市場改革創新的試驗田,具有戰略和歷史意義。相較于直接在主板推行注冊制,在科創板試點注冊制沒有歷史包袱,可以避免對龐大存量資本市場的沖擊,完善與之相匹配的發行、交易、退市、股權結構和監管層面等基礎性制度,通過增量注冊制試點發揮先行先試示范效應,待取得成功推廣經驗,構建一套符合我國國情的與注冊制匹配的基礎性制度安排,最終實現我國資本市場的整體系統性改革,推動市場全面邁進注冊制時代。科創板將與主板、中小板、創業板、新三板和創投機構等形成有機整體,共同服務好實體經濟,并通過增量改革帶動資本市場整體全局性變革,這是科創板注冊制試點的歷史使命和意義所在。

注冊制下的資本市場監管邏輯

隨著資本市場的逐漸完善,企業上市發行審核權應當逐步下放,監管機構、交易所和市場中介機構之間權責關系必將重新配置,需要設計和形成新的監管邏輯:一方面,堅決落實以信息披露為中心的監管理念,完善信息披露制度,將監管重心從事前把關轉化到事中事后監管;另一方面,不斷提高資本市場法制化程度,完善投資者維護自身權益的工具和措施,培育苛嚴的法律生態環境。

在加強資本市場法治建設方面,具體而言,需嚴厲打擊資本市場交易過程中存在的財務造假、違規披露、市場操縱、內部交易等各類違法違規行為,同時引入先行賠付制度、投資者集體訴訟制度等,加強對上市企業、中介機構、主要責任人員等市場主體的民事和刑事處罰力度,提高信息披露違法成本,倒逼上市企業信息披露做到完備和透明,凈化資本市場走向公平和公正,合理保證注冊制免受逆向選擇和道德風險的沖擊。

作者:中匯審計專業技術部

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