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科創板系列專題之二:科創板與其他市場板塊發行條件的比較
2019年10月17日

本系列專題將圍繞以下五個方面對科創板有關政策及理念進行解讀:

一、科創板注冊制試點概述;

二、科創板與其他市場板塊發行條件的比較;

三、科創板的定位及上市標準;

四、科創板發行注冊流程及審核理念;

五、科創板個性化問題的審核要點。

本專題主要將科創板與其他市場板塊的發行條件進行梳理和比較。

《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均主要從主體資格、持續經營能力、財務與會計、獨立性、規范運作、信息披露等方面對企業首發上市條件進行了規定。

以下通過對上述三項首發管理辦法的相互對照,將分別在科創板、主板(中小板)以及創業板申請首發上市的條件進行梳理和比較。

主體資格

企業IPO主體資格條件主要包括主體類型與經營期限、主營業務與管理團隊的穩定性、資產與股權權屬清晰三個維度。

主體類型與經營年限方面:各板塊要求大體一致。均要求擬IPO企業自股份有限公司成立后持續經營時間在3年以上;有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從成立之日起計算。

資產與股權權屬清晰方面:各板塊均要求擬IPO企業的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的擬IPO企業股份不存在重大權屬糾紛。主板(中小板)和創業板要求擬IPO企業的注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢,擬IPO企業的主要資產不存在重大權屬糾紛,而科創板主要強調資產的完整性。

主營業務、董事、高管及實際控制人穩定方面:主板(中小板)要求最近3年內主營業務、董事、高管及實際控制人沒有發生重大變化,而科創板和創業板僅要求最近2年內的穩定性,其中科創板特別指出最近2年內核心技術人員不得發生重大不利變化。此外,創業板要求擬IPO企業主營業務突出,有“主要經營一種業務”的個性化規定。

持續盈利能力

主板(中小板)規定并列舉了擬IPO企業不得出現影響持續盈利能力的情形;創業板則要求擬IPO企業應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素,充分揭示相關風險,并披露保薦人對擬IPO企業是否具備持續盈利能力的核查結論意見。

相較其他板塊,科創板并不強調持續盈利能力,主要關注持續經營能力,強調擬IPO企業不得存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

財務與會計

財務與會計主要涵蓋財務狀況、會計核算、財務指標、資產結構與股本規模、重大財務事項等多個方面。

財務狀況方面:相較科創板和創業板,主板(中小板)更強調發行人報告期內的盈利能力與財務狀況,明確要求擬IPO企業資產質量良好,資產負債結構合理,盈利能力較強,現金流量正常。

會計核算規范性方面:各板塊要求大體一致。均要求擬IPO企業應按照企業會計準則及其他相關規定編制財務報表,經由注冊會計師審計并出具審計報告。

在財務指標、資產結構與股本規模方面的比較如下:

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成長性方面:主板(中小板)無成長性要求。創業板強調擬IPO企業的成長性,保薦人應當對擬IPO企業的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見;擬IPO企業自主創新企業的,還應當在專項意見中說明擬IPO企業的自主創新能力,并分析其對成長性的影響。科創板首發管理辦法沒有與擬IPO企業成長性相關的規定,但《科創板股票發行上市審核規則》要求擬IPO企業應當結合科創板定位,就是否符合相關行業范圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項,進行審慎評估;保薦人應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。

其他重要事項:主板(中小板)明確要求擬IPO企業經營成果對政策優惠無重大依賴,主板(中小板)和科創板還要求擬IPO企業不存在重大償債風險和重大或有事項。但我們理解,按目前的監管審核口徑,創業板出現上述事項也很可能會構成上市障礙。

此外,根據2019年1月證監會《發行監管問答》,主板(中小板)、創業板的擬IPO企業在股改時存在未彌補虧損,或因股改后差錯更正追溯調整導致股改時存在未彌補虧損,應當自完成整體變更的工商登記后運行滿36個月,而科創板無此要求。

獨立性

 在獨立性方面,主板(中小板) 和創業板的首發管理辦法只提及擬IPO企業應當達到發行監管對公司獨立性的基本要求,并披露已達到獨立性要求的情況,而科創板首發管理辦法明確規定擬IPO企業應當資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

2015年修訂后的主板(中小板)首發管理辦法與舊版(2006)相比,刪除了關于獨立性和同業競爭等方面達到監管的具體標準,但相關監管要求仍舊適用A股市場各板塊的擬IPO企業。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》(2015年修訂),擬IPO企業應披露已達到發行監管對公司獨立性的下列基本要求:1.業務獨立。擬IPO企業的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

2.資產完整。生產型企業具備與生產經營有關的主要生產系統、輔助生產系統和配套設施,合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權,具有獨立的原料采購和產品銷售系統;非生產型企業具備與經營有關的業務體系及主要相關資產。

3.人員獨立。擬IPO企業的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪;擬IPO企業的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

4.財務獨立。擬IPO企業已建立獨立的財務核算體系、能夠獨立作出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;擬IPO企業未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

5.機構獨立。擬IPO企業已建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權,與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

根據招股說明書披露準則第1號,擬IPO企業應披露保薦人對上述內容的真實、準確、完整發表的結論性意見;應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況,對存在相同、相似業務的,發行人應對是否存在同業競爭作出合理解釋;應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾。

規范運作、信息披露及其他

規范運行的內涵主要包括三個維度:治理結構規范性、內部控制有效性、經營合法合規性;信息披露及其他主要明確總體信息披露要求、財務報表的有效期、招股說明書的有效期、招股說明書預披露、募集資金的使用等相關方面。在這些方面,各板塊首發管理辦法雖存在一些措辭差異,但無本質上的明顯區別。

綜上可見,與主板(中小板)、創業板相比,科創板允許擬IPO企業股改時存在未彌補虧損或最近一期末存在未彌補虧損,通過以市值為中心的多套上市指標體系降低了對擬IPO企業申報報告期內的盈利狀況的門檻,相反更關注擬IPO企業是否符合優先鼓勵行業領域、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項。但同時應看到,A股任何一個市場板塊的擬IPO企業,都必須在企業主體資格、經營、財務、內控和信息披露等各方面滿足基本的規范性要求。

作者:中匯審計專業技術部

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